스타트업 창업가라면 당연히 알아야 할 불편한 이야기 1부 : 법인과 주식회사

 어떤 사람이 이 글을 쓰고 있는가

안녕하세요 최재혁입니다. 저는 10여년 정도 입사, 창업을 하면서 빠르게 성장하는 조직을 직접 경영 및 운영하는 경험을 해왔습니다. 나름 많은 시행착오와 많은 삽질들 해오면서 언젠가는 이러한 경험들을 나누어 누군가에게 도움이 되었으면 한다는 생각을 했었는데, 이렇게 글을 쓰면서 그 일을 시작해보려 합니다.

이 글은 내가 읽을 가치가 있을 것인가

저는 오늘 이 글이 창업자 여러분들에게

적어도 ‘회사’를 설립했으면 내가 창업자로서 알고 행해야 하는 의무들이 어떤 것들이 있는지를 다시 되짚어보는 기회가 되었으면 합니다.

그게 왜 필요하냐구요?

왜냐면 여러분이 ‘회사’를 설립했고, 그 ‘회사’를 대표하고 있는 자연인이기 때문입니다.

창업자는 ‘회사’에 대한 책임과 의무를 다해야 합니다. 피할 수도 없구요.

그리고… 무엇보다…

‘회사’를 설립하고 대표하면서 ‘회사’에 대해 모른다는 거 너무 이상하지 않나요..?

조금 무겁게 들리시나요?

그건 아마, 내가 미처 생각하지 않았던 현실적인 개념들 때문일 겁니다.

두려워하지 말고 피하지 말고 하나하나 같이 생각해보죠.

읽으면서 참고할 사항

아, 그리고 저는 최대한 정리해서 글을 작성하려 하겠지만

나름의 설명을 잘 섞어가며 풀어 쓰겠습니다. 요약해서 보시려면 ChatGPT의 도움을 받아 보시는 걸 추천 드립니다.

노트 : 제가 글을 쓰면서 앞으로 여러분들이 아셔야할 모든 개념들은 [괄호]하겠습니다.

따로 해당 개념들을 기술을 안해도 그 의미에 대해서 생각해보시고, 찾아보심 앞으로 회사 운영하시는 데 큰 도움이 됩니다.

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’회사’란 무엇이며, ‘회사다움’은 무엇인가? – 찍먹ver.

우리는 하고 싶은 일을 위해 ‘회사’를 창업했습니다.

창업은 ‘사업 따위를 처음으로 이루어 시작함.’이라는 가슴뛰는 뜻이지요.

그럼 ‘회사’는 무엇일까요?

우선은 제가 설명하려는 ‘회사’는 적어도 한국에서의 [영리 법인], [비상장] [주식회사]에 해당합니다.

주식회사가 갖춰야 하는 것들, 지켜야 하는 것들이 상법에 잘 정의되어 있어요.

예를 들자면

회사는 등기소에 등기된 [사업의 영역] 내에서만 제한적으로 사업을 행해야하고,

[자본금]을 증액 하려면 [주식]을 [주주]를 배정하여 [유상증자]하여 관리해야하고,

만약 투자를 받아 [보통주]가 아닌 우선주를 발행했다면 이 [우선주]에 대한 내용도 [등기]해야하고,

회사의 경영, 기본 원칙을 정의한 [정관] 또한 존재해야 하고,

정관에 따라서 1년에 1회 [정기주주총회]를 통해 지난 해 회사 경영에 대한 사항을 논의해야 하고,

투자 등과 같은 회사의 중대한 결정은 [주주총회] 혹은 [이사회]를 통해 [의결]을 해야 하고,

…-하고, -하고, -하고 …

음.. 더 쓸까요? 그러기엔 좀 많아서 이정도만 쓰는 게 좋아 보입니다.

이와 같이 회사가 회사로서 지켜야 하는 것들,

회사가 회사답기 위해 지켜야 하는 것들이 명료하게 존재합니다.

아직도 이 글이 내가 읽을 가치가 있는 것인가에 대해 고민하는 독자에게 한마디 ; churn 방지요소

그런데요.

이 쯤 되면 이 글을 읽는 창업자 분들은 이런 생각이 드실 수 있습니다.

‘아니, 바빠 죽겠고 우리가 하려는 일의 핵심과는 먼 것 같은데’

‘이게 본질이 맞나?’

‘이게 정말 중요한 건가?’

라는 질문과 생각을 많이 들을 수 있을 것 같아요.

제 답은 명료하게

‘네, 중요한 일 맞습니다.’ 입니다.

그런데 왜 아무도 이런말을 저처럼 중요하다고 말 안해줬을까요?

브런치에 아무리 찾아봐도 왜 이런 이야기들은 없을까요?

곰곰이 생각해봤는데

1.           진짜 이유를 모르겠습니다. 그래서 제가 쓰려고요.

2.           어쩌면 모두에게 어렵거나 불편한 진실이 되어버려서 그런 게 아닌가 싶고요.

’회사’란 무엇이며, ‘회사다움’은 무엇인가? – 부먹ver.

우리 회사는 법인이고 주식회사입니다. 그냥 생각없이 설립했지만요.

여러분이 설립하신 회사는 [법인] 사업자입니다. 개인사업자가 아니에요.

*법인 = 자연인이 아니면서 법에 의하여 권리 능력이 부여되는 사단과 재단.

그리고 여러분이 설립하신 대부분의 회사는 [주식회사]입니다.

상법에 의해 설립할 수 있는 회사의 종류는 총 5가지인데요.

95%가 넘는 회사들이 주식회사에 해당됩니다. 가장 보편적이고 일반적인 특이점을 갖고 있기 때문입니다.

예를 들면 주식 발행, 출자자의 유한적인 책임범위, 자금 조달 등에 용이하기 때문인데요. 이는 별도로 설명하지 않겠습니다.

*(혹 더 궁금하신 분은 구글에서 주식회사의 정의와 장점에 대해 찾아보면 됩니다.)

사실 우리 모두 아무 생각 없이 당연히 영리 법인이면 주식회사 설립 아닌가, 라는 생각으로 회사를 설립했을 겁니다. 모두가 그렇게 하고 있으니까요. 뭐 그랬다고 해도 크게 문제는 없습니다.

단, 주식회사가 갖는 의미에 대해서 좀 더 진지하게 생각해볼 필요가 있습니다.

그리고 이 개념들을 알아가면서 배경지식 없이 주식회사를 설립한 과거의 나를 반성해보자고요.

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주식회사의 불편한 진실

1. 주식회사는 누구의 소유도 아니다. 단, 주주가 지분만큼 영향력을 행사할 수 있다.

‘재벌집 막내아들’ 드라마엔 진양철 회장과 순양그룹이 나옵니다.

순양그룹은 진양철 회장의 것이었을까요?

마음대로 자기 아들 딸 들을 계열사 대표로 앉히고, 내치고, 회사 주요 의사결정도 마음대로 하고…

이정도면 사실 순양그룹은 진양철 회장의 소유가 아닐까요?

아닙니다.

주식회사는 누구의 소유도 아닙니다.

누구든 주주가 될 수 있고, 누구든 대표이사가 될 수 있습니다. 언제든 바뀔 수도 있고요.

단, 이러한 의사결정들을 [주주] 혹은 [이사]들이 결정하기에 그들의 합치가 필요할 뿐이에요.

진양철 회장은 단순히 51%이상의 지분을 가진 혼자서 의사결정 할 수 있는 지분방어가 아주 잘되어 있는 [자연인]일 뿐입니다.

모든 주식은 1주당 1개 이하의 [의결권]을 가지고 있습니다. 통상 보통주 기준으로 1주=1의결권입니다. 어떠한 우선주는 1주당 0.5의결권을 가지고 있기도 하구요.(우선주는 정하기 나름입니다.)

주식회사는 [주주총회]를 통해 회사의 중대한 사항을 결정합니다. 주주들이 사전에 공식 서면을 통해 안건을 안건을 안내 받고, 정해진 장소, 일시에 모여 찬반 투표를 하지요.

주주는 [주주총회] 때 보유한 주식의 양에 해당되는 의결권을 행사할 수 있습니다.

이제 이해가 되시나요? 소유는 안하지만 실제적으로 행사할 수 있는 영향력이 있다는 것을 요.

그래서 창업자의, 대표의, 51% 지분방어가 중요한 것입니다. 의결권수를 포함해서요.

내가 원하지 않는 사항이 결정되어 회사에 반영된다는 것, 언제든 가능합니다. 51% 지분방어를 못하고 있다면요.

주식회사의 불편한 진실

2. 대표는 대표일뿐 회사와 동일시 될 수 없다.

그리고 이 이야기도 해볼게요.

가끔 최악의 스타트업 썰들 이래저래 들으시면서 이런 이야기 들어보신 적 있으실 거에요.

우리 회사 사정이 어렵다고 월급이 이번달에 안나왔는데, 왜 대표님은 아직도 포르셰를 타고 다닐까? 대표님 포르셰를 팔아서 월급을 주었어도 충분한 것 아닌가? 라는 이야기요.

우선 정답은 그럴 수 없다입니다.

여기서 몇 가지 오류가 존재합니다.

1.           대표님의 개인의 차를 판 돈을 회사의 운영에 쓸 수 없습니다.

2.           대표이사님은 이사를 대표하는 직책일 뿐, 회사의 자본과는 전혀 상관이 없습니다.(대표님이 회사의 주주인지 아닌지도 알 수 없기에)

이게 무슨 소리냐고요? 회사도 대표님이 만들었고, 대표님 돈으로 다 하는 사업인데 이상하지 않으세요?

우선 이 생각을 시작하는 순간부터 여러분은 [자연인]으로 분류됩니다.

당신이 CEO인지 개발자인지 디자이너인지는 중요하지 않습니다. 그냥 한 명의 ‘자연인’입니다.

*자연인 = 법이 권리의 주체가 될 수 있는 자격을 인정하는 자연적 생활체로서의 인간.

주식회사는 주주의 출자로 자본금을 형성합니다.

당신이 1,000만원을 보유하고 있고, 주식회사를 설립하고 싶다면

100원짜리 주식 * 10만주를 발행하여 총 1,000만원을 자본금으로 설정하여 회사를 설립할 수 있습니다.

이 경우 당신은 회사의 주식 총 발행량 10만주 중 10만주(100%)를 소유한 [주주]가 됩니다.

하지만 이 자연인이 주식을 보유하고 있다면 [주주]라는 칭호로 불려지게 됩니다.

그럼 누가 주주가 될 수 있을까요? 자연인만 주주가 되는 것은 아닙니다.

회사가 주주가 될 수도 있습니다. 주식을 발행하는 주금만 납입한다면 말이죠.

그럼 내가 내돈으로 내 회사를 차렸는데 이 회사는 나의 소유일까요?

음..아닙니다.

굳이 따져보자면

당신이 100% 지분을 가진 [주주]일 뿐,

[의결권] 100%를 가진 상황일 뿐,

이사를 대표하는 [대표이사]일 뿐 입니다.

그 이상도 이하도 아니라고 생각해주세요.

하지만 당신은 이 회사에 대한 모든 의사결정을 100% 혼자할 수 있는 환경으로 회사를 운영할 수 있습니다.

누군가가 이걸 우린 ‘소유’라고 부르기로 했어요 라고 한다면, 음.. 그렇게 하세요…! 존중합니다.

하지만, 다시 말씀드리지만 주식회사는 누구의 것도 아닙니다.

단지 우리는 한낱 주주일 뿐, 대표이사일 뿐입니다. 그리고 주주와 대표이사는 모종의 거래에 의해 언제든 바뀔 수 있습니다.

기억해주세요.

대표이사는 이사의 대표일 뿐 그 이상도 이하도 아닙니다.

저 대표이사가 주주인지 아닌지는 아무도 모릅니다. 주주명부는 공개정보가 아니기 때문이죠.

단 우리가 추론할 수는 있죠.

우리는 스타트업이고 얼마 전에 대표님이 회사를 혼자 창업했다하면

아, 우리 대표님이 100% 지분을 가진 주주이고, 100% 의결권이 있겠구나. 그리고 1인 대표이사겠구나.

큰 회사에서는 이럴 수 있죠. 새로 대표이사가 부임되었다면.

아, 우리 대표님 열심히 월급 받고 일하는 직장인이구나. 주주는 아니라 의결권은 실질적으론 없겠구나. 주주들이 원하는 일을 잘 수행할 수 있는 사람일 수 있겠구나.

앗, 이런 너무 나쁜 식으로 불편한 이야기들을 하고 있었나요?

하지만 이것만은 기억해주세요.

대표이사는 대표이사일 뿐 회사가 아닙니다. 한낱 자연인에 불과합니다.

주식회사의 불편한 진실

3. 비상장 회사의 대부분 주요 정보는 공개되지 않아도 된다.

위 내용들을 알게 된 후에 갑자기 궁금하지 않으세요?

그럼 우리 회사는 대표님이 지분방어는 잘 하고 있는 걸까?

우리 회사는 어떤 주주들이 있을까?

우리 회사는 대표님이 주주는 맞을까?

궁금해하셔도 아실 수 없습니다.

여러분이 공개적으로 알 수 있는 정보는 대표님의 생년월일,주소, 취임일, 등기일 뿐입니다.

(등기부등본 발급하면 나옵니다. 인터넷 등기소에서 누구나 발급이 가능하구요.)

이글에 관심이 많아 읽게 된 스타트업 독자 여러분들 대부분은 비상장 주식회사에 근무중이실겁니다.

우리는 기업공개(IPO)를 하지 않은 전 단계 회사여서 기업의 정보를 공개할 의무가 없습니다.

예를 들면 전년도 매출, 수익등이 포함된 [재무제표], 주식의 소유분포를 알 수 있는 [주주명부] 등인데요.

네이버, 구글에서 죽어라 검색해도 원하는 결과가 안 나오실 겁니다. 나온다고 해도 신뢰성이 떨어지고요.

이처럼 비상장 주식회사의 정보 공개 의무는 없습니다.

따라서 정보를 획득하기에 굉장히 제한적입니다.

간혹 몇 개의 조건에 의해 회사가 회계감사대상이 되기는 합니다만, 회계감사보고서를 공개할 의무 또한 없습니다.

나는 회사의 직원입니다.

주주명부를 알고 싶다고요? 아니오, 당신이 알 수 없습니다.

회사의 재무제표를 알고 싶다고요? 아니오, 당신이 알 수 없습니다.

그게 정상입니다. 주주와 이사 외에는 공개를 요구할 수 없습니다.

아, 물론 여러분 회사의 주요 KPI는 잘 공유받고 있으시겠죠? (feat.회사가 주요지표를 잘 공유해야하는 이유)

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사실 1부 주제를 선정하면서 고민이 많았습니다.

다소 경직될 수 있고 무거운 주제여서 고민이 많았는데요.

그래도 우리가 ‘회사’를 창업했다면 가장 기본적으로 알아야 할 개념들을 관심있을 만한 내용들로 풀어보았습니다.

이 글이 조금이라도 여러분께 ‘회사’에 대한 개념적립, 생각들에 도움이 되었기를 바랍니다.

저는 앞으로도 남들이 잘 말하거나 공유하지 않는 ‘불편한’ 이야기만 개재해보려 합니다.

왜냐면 사람들이 잘 이야기하려 하지 않으니까 더 도움이 될까 싶어 서요.

다음 시간에는 [스타트업 창업가라면 당연히 알아야 할 불편한 이야기 2부 : 스톡옵션과 행사 그리고 돈벌기] 를 공유해보겠습니다.

부디 이 글을 끝까지 읽고 공감, 도움이 되었다는 분들께서는 댓글 혹은 이모션 버튼으로 뜨겁게 반응해주시길 바랍니다. 그래야 제가 또 힘내서 2부, 3부를 써나갈 것 같습니다!

그리고 이 글과 앞으로의 글들로 인해 제가 궁금해져 저와 칫챗, 커피챗하고 싶으신 분은 언제든 이메일 주세요.

저는 비슷한 관심사를 가지고 있는 사람과 이야기하는 것은 언제든 환영입니다.

 martin.jhchoi@gmail.com

고맙습니다.