[해외법인 설립] 미국 BOI 신고 면제, 델라웨어 자회사와 한국 법인의 미국 등록을 구분하세요

[해외법인 설립] 미국 BOI 신고 면제, 델라웨어 자회사와 한국 법인의 미국 등록을 구분하세요

설립지와 영업등록지는 서로 다른 질문입니다

현행 연방규정(31 CFR 1010.380(c)(1))은 보고회사(reporting company)를 외국 법률에 따라 설립됐고, 미국 주나 원주민 자치구역의 국무장관실 또는 비슷한 기관에 서류를 제출해 영업등록을 한 법인으로 정의합니다. 미국 주 법률로 설립된 법인은 같은 조 (c)(2)의 '국내 실체(domestic entity)' 면제에 해당합니다.

따라서 첫 번째 판단 기준은 법인등기부상 설립 준거법입니다. 한국 본사가 지분 100%를 가진 델라웨어 Inc.나 LLC는 주주가 한국 회사여도 미국 법률로 설립된 실체이므로, 현행 규정에서는 BOI 보고회사가 아닙니다. 델라웨어 법인이 캘리포니아나 텍사스에 foreign qualification을 해도 설립지가 미국이므로 결론은 같습니다.

반대로 한국 주식회사 자체가 미국 지점을 열려고 어느 주에 외국법인 영업등록을 했다면, 그 한국 법인은 "외국 법률로 설립 + 미국 주에 서류 제출로 등록"이라는 요건을 모두 갖춥니다. 따라서 면제 사유가 없으면 보고회사입니다. 실무에서 자주 혼동하는 경우는 세 가지입니다.

한국 본사가 미국 은행계좌나 EIN만 만든 경우: 주 정부에 영업등록 서류를 내지 않았다면 정의 요건부터 다시 확인합니다.
한국 본사가 지점 형태로 주 등록을 하고, 별도로 델라웨어 자회사도 둔 경우: 한국 본사만 보고 대상 후보이고 델라웨어 자회사는 아닙니다.
싱가포르·홍콩 등 제3국 중간지주회사가 미국 주에 직접 등록한 경우: 그 중간지주회사가 외국 실체이므로 별도로 판정합니다.

미국 실체 면제와 외국 실체 보고는 무엇이 다를까요

외국 보고회사가 되면 무엇을 보고하는지가 다음 질문입니다. FinCEN의 최종규칙 Q&A는 보고회사가 미국인(U.S. person)인 실질소유자와 회사신청인(company applicant)의 정보를 보고할 필요가 없다고 설명합니다. 최종규칙은 IFR보다 범위를 넓혀, 외국 회사의 미국 등록을 도운 미국인 회사신청인도 보고 대상에서 뺐습니다.

한국 기업에 남는 보고 대상은 대체로 미국인이 아닌 실질소유자입니다. 실질소유자는 직접 또는 간접으로 보고회사를 실질적으로 지배하거나 지분의 25% 이상을 소유·지배하는 개인입니다. 법인은 실질소유자가 될 수 없습니다. 그러므로 "주주가 한국 상장회사 하나"라는 설명만으로 끝나지 않고, 대표이사·주요 경영진처럼 실질적 지배를 행사하는 개인이 누구인지 따져 봐야 합니다. 회사 정보로는 법적 명칭, 상호(d/b/a), 미국 내 영업 주소, 설립 국가, 최초 등록 주, 미국 납세자번호(EIN 등) 또는 외국 납세자번호를 보고합니다.

면제 목록도 확인해야 합니다. 규정 (c)(2)는 여러 유형의 면제를 나열합니다. 한국 기업이 주로 검토할 항목은 '대규모 영업회사'입니다. 미국 내 상근 직원이 20명을 초과하고, 미국 내 물리적 사무소에서 영업하며, 직전 연도 미국 연방 법인세·정보 신고서에 미국 원천 총수입이 500만 달러를 초과해야 합니다. 세 요건을 모두 갖춰야 하므로 막 진출한 지점은 대부분 해당하지 않습니다. 한국 거래소에만 상장된 회사도 미국 증권거래법상 등록 발행인이 아니라면 '증권 보고 발행인' 면제를 바로 적용할 수 없습니다.

등록 후 30일, 보고 기한은 등록 통지일부터 셉니다

현행 규정(a)(1)(i)에 따르면 2025년 3월 26일 이후 보고회사가 된 법인은 영업등록 사실을 실제로 통지받은 날과 주 정부가 공개 등록부 등으로 등록을 처음 공시한 날 중 빠른 날부터 30일 안에 최초 보고를 해야 합니다. 2025년 3월 26일 전에 등록한 외국 보고회사의 기한은 2025년 4월 25일이었습니다. 이미 지난 기한이므로, 그때 제출하지 못한 법인은 지금이라도 보고 상태를 확인하고 미제출 사실을 정리해야 합니다.

면제가 없어진 경우도 기한이 있습니다. 예를 들어 대규모 영업회사 요건으로 면제받던 지점이 인력을 줄여 요건을 잃으면, 그날부터 30일 안에 보고해야 합니다. 한국 본사 담당자는 미국 지점의 인원·매출 변화를 연 1회만 보지 말고, 결산과 인사 변동 때마다 면제 요건을 다시 체크하는 편이 안전합니다.

기존 보고자료와 변경사항은 어떻게 관리할까요

2024년에 델라웨어 자회사 명의로 BOI를 제출했다면, 현행 규칙에서 그 자회사는 더 이상 보고회사가 아닙니다. FinCEN은 미국인이 제공한 것으로 합리적으로 판단되는 정보를 데이터베이스에서 삭제하는 절차를 진행 중이라고 밝혔습니다. 따라서 국내 법인 명의 보고를 계속 갱신할 필요는 없지만, 제출 영수증과 당시 기재 내용은 내부 기록으로 남겨 두는 것이 좋습니다.

외국 보고회사는 다릅니다. 이미 보고한 정보가 바뀌면 30일 안에 변경 보고서를 내야 하고, 제출 당시 틀린 정보를 알게 되면 안 날부터 30일 안에 정정 보고서를 내야 합니다. 한국 본사에서 변경 보고가 필요한 대표적인 사건은 다음과 같습니다.

대표이사·미국 사업 총괄 임원 교체(실질적 지배자 변경)
25% 이상 지분 구조 변동(창업주 지분 매각, 지주회사 전환)
실질소유자의 여권 갱신으로 번호·주소 변경
미국 영업 주소 이전, 상호 추가

FinCEN ID를 받은 비미국인 개인도 신청 당시 정보가 바뀌면 30일 안에 갱신해야 합니다. 미국인 FinCEN ID 보유자는 최종규칙으로 갱신 의무가 없어졌으므로, 같은 회사 안에서도 국적에 따라 관리 방식이 갈립니다.

한국 본사 담당자를 위한 점검 순서

정리하면 다음 순서로 확인하면 됩니다. 먼저 미국에 있는 모든 그룹 실체를 설립 준거법 기준으로 나누고, 외국 설립 실체 중 미국 주에 서류를 내 영업등록한 법인만 남깁니다. 남은 법인마다 면제 사유를 문서로 확인하고, 면제가 없으면 등록 통지일 기준 30일 기한을 계산합니다. 그다음 비미국인 실질소유자 명단과 신분증 사본, 변경 발생 시 담당자를 정합니다. 마지막으로 등록대리인 서비스 안내문이 "BOI 대행"을 권유하더라도, 그 법인이 현행 정의상 보고회사인지부터 확인한 뒤 계약합니다.

근거 자료

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