비상장주식(구주) 거래 할 때는 어떤 절차가 필요한가요?

안녕하세요, 삼도회계법인 송현정 회계사🐳 입니다.

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어느덧 달력은 2023년 반을 향해 가고 있네요. 시간이 참 빠른것 같습니다.

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오늘은 대표님들의 지분 양수도와 관련된 얘기를 해볼까 합니다.

법인을 운영하다 보면 보유한 지분을 타인에게 양수도하실 일이 종종 발생합니다.

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비상장주식을 양도할때는 여러가지 세무신고가 필요한데요, 오늘은 비상장주식 양도가 어떤 프로세스로 진행되고 관련하여 어떤 세금을 납부하는지 알아 보도록 하겠습니다.

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🎈올해 상반기중 거래한 비상장주식에 대한 세무신고는 양도일이 속하는 반기(2023년 상반기)의 말일부터 2개월(2023년 7~8월) 이내에 신고가 진행되니, 관련하여 궁금한 사항은 댓글 또는 메시지 부탁드립니다.

01. 양도인은 무엇을 해야 하나요?

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1. 양수인과 주식양수도 계약서 작성

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비상장주식 거래는 주로 개인 간의 양수도 계약을 통해서 이루어 집니다. 양도소득세 신고는 세법상 신고 절차를 이행하는 것일 뿐, 거래는 양수인과 양도인 사인 간의 계약을 통해 발생합니다.

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참고로, 법인의 주주가 변경되었다고 해도 "변경등기"를 할 필요는 없습니다.

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2. 양도소득세(지방세 포함) 및 증권거래세 신고/납부

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양도인은 비상장주식 거래시 양도소득세(지방세 포함) 및 증권거래세를 신고/납부하게 됩니다. 양도차익이 없는 경우에도 양도소득세를 반드시 신고해야 하며, 상반기/ 하반기의 모든 비상장주식의 거래를 합산하여 매년 7~8월, 1월~2월 각각 2개월간 신고하게 됩니다. (신고기간: 양도일이 속하는 반기의 말일 부터 2개월 이내)

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🌱 비상장주식 양도관련 세금 요약

- 양도소득세: 양도차익 등 X 세율(10%, 20%, 25%), 하기 표 참고

- 양도소득세분 지방세: 양도소득세 X 세율 10%

- 증권거래세: 양도금액(거래가액) X 세율 0.35%

02. 양수인은 무엇을 해야 하나요?

1. 양수인의 세금 신고

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양수인은 일반적으로 부가되는 세금은 없으나, 예외적으로 간주취득세(과점주주가 되는 경우 해당 법인의 부동산, 기계장비, 골프회원권 등 있는 등을 취득한 것으로 간주하여 취득세를 부과하는 제도)를 납부해야 하는 경우가 발생할 수 있습니다.

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2. 명의개서 요청

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양수인은 주식 양수 이후 변경된 주주로 주주명부를 정정해 줄것을 해당 법인에 요청해야 합니다. 이 절차를 "명의개서" 요청이라고 합니다.

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🌱 적법하게 명의개서가 이루어 진 경우, 명의개서만으로도 주주변경의 효력이 발생합니다.

03. 해당 법인은 무엇을 해야 하나요?

1. 주주명부 수정

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매수인이 명의개서를 요청하면, 법인은 변경된 주주명, 주식수, 지분율 등 주주 내역에 대해 주주명부를 수정 기재해야 합니다.

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🌱 주주명부는 해당 법인이 작성하는 내부문서로 주식양수도 이후 수정하여 날인 후 변동 History를 관리하셔야 합니다.

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2. "주식등변동상황명세서" 제출

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주주 변동이 있을 경우 매년 법인세 신고시 변경된 주주명부와 주식등변동상황명세서를 제출해야 합니다.

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🌱 주식등변동사항명세서에 누락한 부분에 대해서는 잘못 제출된 주식 등의 액면금액 또는 출자가액의 2%에 상당한 금액을 법인세 가산세로 납부해야 하니 해당 변동 히스토리를 잘 관리하는 것이 중요합니다.

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😎 그럼 지금까지 말씀드린 양도절차를 간단히 표로 요약해 드리겠습니다.

04. 유의사항

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1. 고가취득 및 저가양도 행위의 부인

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특수관계인으로 부터 시가보다 높은 가격으로 자산을 매입하거나 특수관계인에게 시가보다 낮은 가격으로 자산을 양도하는 경우 취득가액 또는 양도가액을 시가에 따라 계산합니다.

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여기서 시가란 상속세및증여세법의 규정을 준용하여 평가액 가액에 따릅니다.

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🌱 특수관계인간 주식 거래 발생시 해당 법인의 손익 및 자산상태를 기준으로 시가를 판단하게 되니 거래전 세무대리인에게 상담 받으시는 것이 가장 안전한 방법 입니다.

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🌱 이러한 부인규정은 시가와 거래가액의 차액이 시간의 5%에 상당하는 금액 이상이거나 3억원 이상인 경우에만 적용합니다. 특히 저가양도의 경우 양수인(특수관계자가 아닌 경우에도 해당)에게 증여세가 과세될 수 있으니 사전 검토가 꼭 필요합니다.

비상장주식 양도차익의 발생 유무와 관련없이 신고의무가 있으며, 특수관계자 거래 시 조금 더 유의가 필요하다는 점을 대표님들께서 기억해 주셨으면 좋겠습니다.

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추가적인 문의사항이 있으실 경우 메시지 주시면 자세히 안내해드리도록 하겠습니다.

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삼도회계법인은 창업 법인의 성장과 성공을 함께하고 싶습니다.🍀

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